近日，北京证监局公布了一则内幕交易的行政处罚。涉及内幕交易的是地产大佬泛海控股时任董事长兼总裁卢某强的时任秘书栾某某。栾某某为现任泛海控股董事长。

2月6日，泛海控股披露了关于公司董事长因非本公司事项收到行政处罚决定书的公告。

内幕信息敏感期内（2016年6月26日到2016年10月27日），栾某某突击开户、突击转入巨额资金，首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票。栾某某交易“民生控股”情况与内幕信息及栾某某与内幕信息知情人联络时点高度吻合，交易行为明显异常。栾某某对此没有合理解释或正当信息来源。

北京证监局认定属于内幕交易行为，责令栾某某依法处理非法持有的证券，没收违法所得563.77万元，并处以1691.31万元的罚款。

2023年6月26日，泛海控股公告称，经会议审议，公司董事会同意选举栾某某为公司第十一届董事会董事长，任期同公司第十一届董事会。2023年三季报显示，截至2023年9月末，泛海控股总资产仍有近千亿，但归属于母公司股东的净资产为-120.54亿元（未经审计）。

内幕信息形成过程

2015年5月，民生控股受让中国泛海旗下民生财富投资管理有限公司（以下简称民生财富）100%股权。收购民生财富后，民生控股转变成为包括典当、保险经纪和财富管理在内的中小微金融服务业务的上市公司。

2016年一季度，民生财富业绩亏损，而民生财富上报的2016年盈利目标是4000万。民生控股董事长王某当时兼任民生财富董事长，亲自抓民生财富的经营，王某对民生财富的前景比较乐观，希望扭亏为盈。

2016年3月，民生财富原总裁马某提出离职，王某接手负责民生财富的经营管理工作。2016年5月，马某离职后，王某同时兼任民生财富的总裁及董事长。

民生财富财务总监曲某铭每月会于25、26日左右预测公司当月业绩情况，且预测结果与实际结果相差不大。2016年二季度民生财富持续亏损，且亏损额度不断加大。不晚于2016年6月26日，曲某铭已做出民生财富二季度的业绩亏损预测，并向王某口头汇报。民生控股财务总监陈某栋也于6月底测算了民生控股含民生财富的业绩预测情况。

2016年7月初，向陈某栋询问民生财富的亏损情况后，民生控股总裁陈某华向王某提议转让民生财富，理由是民生财富亏损严重，远不及2016年初设定的盈利目标，对上市公司的整体业绩拖累较大，此时转让，中小股东应该会接受。

2016年8月20日，民生控股2016年半年报基本完成，陈某华和王某讨论转让民生财富。

2016年9月2日，王某、陈某华向中国泛海主管领导李某海汇报情况，李某海认为可行，需向卢某强董事长请示，但已经要求民生控股先行办理资产出售的相关准备工作。

2016年9月14日，李某海向卢某强汇报民生控股转让民生财富的事情，卢某强表示同意。2016年9月18日，中国泛海通过传签的方式召开董事会，审议通过从民生控股收购民生财富100%股权的事宜。

2016年9月30日，民生控股发布临时停牌公告，称拟披露重大事项。

2016年10月18日，民生控股发布公告确认本次筹划重大事项构成重大资产重组。

2016年10月27日，民生控股发布公告拟将上市公司持有的民生财富100%股权以35000万元的价格向中国泛海出售，中国泛海以人民币现金支付对价。本次交易完成后，民生控股将剥离财富管理业务。

2016年11月2日，民生控股公司股票复牌。

北京证监局称，民生控股拟转让民生财富，剥离财富管理业务，在公开披露前属于2005年《证券法》第七十五条第二款第五项规定的内幕信息。内幕信息形成于2016年6月26日，公开于2016年10月27日（以下简称内幕信息敏感期）。王某作为中国泛海董事、副总经理，民生控股董事长，民生财富董事长兼总裁，是民生控股出售民生财富的决策和主导人员，为本案内幕信息知情人。

卢某强秘书内幕交易“民生控股”

内幕信息敏感期内，栾某某与内幕信息知情人王某存在通话联络。

栾某某是时任中国泛海控股集团董事长兼总裁卢某强的秘书。王某是中国泛海董事、副总经理，民生控股董事长，民生财富董事长兼总裁。栾某某与王某接触较多，较为熟悉。

内幕信息敏感期内，2016年6月28日至7月21日，栾某某与王某通话5次。

栾某某使用“彭某慧”“石某佳”证券账户交易“民生控股”。截至停牌前，栾某某操作“彭某慧”“石某佳”账户组累计买入“民生控股”205.48万股，金额共计1575.46万元。截至2016年11月3日，账户组交易“民生控股”共计获利563.77万元。

内幕信息敏感期内，栾某某交易“民生控股”行为明显异常且无合理解释。“彭某慧”账户系在栾某某要求下于2016年6月27日开立。次日（6月28日）栾某某即转入巨额资金1400万元。该资金源于栾某某配偶“石某佳”账户。

资金到位当晚（2016年6月28日），栾某某主叫本案内幕信息知情人王某通话联络。次日（6月29日）栾某某即操作“彭某慧”账户买入183.05万股“民生控股”，金额1396.76万元，买入意愿极为强烈。至停牌前，栾某某操作“彭某慧”“石某佳”账户组买入“民生控股”共计184.29万股，金额1406.34万元。

“石某佳”账户2016年6月30日前从未交易过“民生控股”。该账户亦于6月28日晚栾某某主叫王某通话后，在6月30日买入5.79万股“民生控股”，至停牌前共买入15.4万股。

北京证监局认为，内幕信息敏感期内，“彭某慧”“石某佳”账户组存在突击开户、突击转入巨额资金，首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征，栾某某交易“民生控股”情况与内幕信息及栾某某与内幕信息知情人王某联络时点高度吻合，交易行为明显异常。栾某某对此没有合理解释或正当信息来源。

栾某某在内幕信息公开前与内幕信息知情人王某通话联络，证券交易活动与内幕信息高度吻合，相关交易行为明显异常，没有正当信息来源或合理解释，违反2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法行为。

辩称违法所得计算有误

栾某某及其代理人在听证及陈述申辩中提出：一是，内幕信息的形成时点明显不当且有悖常理，基于中期业绩亏损而确定转让的推论，与民生财富的财务状况和正常商业逻辑均不相符；二是，没有体现利用内幕信息的交易特征；三是，案涉账户实际违法所得的计算与客观交易不符，案涉账户在内幕信息公开后一年，存在100万元左右亏损。综上，请求不予行政处罚。

经复核，北京证监局认为：

第一，本案内幕信息形成时间不晚于2016年6月26日，是民生控股转让民生财富的动议、筹划或者决策的初始时间。2016年1月初，民生控股管理层已讨论过转让民生财富事宜。不晚于2016年6月26日，曲某铭作出半年度业绩预测，民生财富半年度累计亏损近三千万元，并向王某汇报。王某作为民生控股和民生财富董事长，有权决定转让事宜，民生财富半年度的重大亏损情况足以促使其形成判断。此时为重大事件动议的初始时间，符合剥离重大亏损资产避免拖累上市公司当年财报的正常逻辑，内幕信息由此形成。

第二，内幕信息敏感期内，当事人操作涉案证券账户存在突击开户、突击转入巨额资金，首次、集中、大量买入“民生控股”单只股票等特征，栾某某交易“民生控股”情况与内幕信息的形成与发展及栾某某与内幕信息知情人王某联络时点高度吻合，交易行为异常性明显。栾某某对此没有合理解释或正当信息来源。

第三，本案违法所得的计算正确无误，涉案账户后续亏损系股价波动所致，与案涉违法行为不具有因果关系。

综上，北京证监局对栾某某及其代理人的申辩意见不予采纳。

根据栾某某违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京证监局决定：责令栾某某依法处理非法持有的证券，没收违法所得563.77万元，并处以1691.31万元的罚款。